由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
详情主演：克里斯·派恩,米歇尔·罗德里格兹,雷吉-让·佩吉,贾斯蒂斯·史密斯,索菲娅·莉莉丝,休·格兰特,克洛伊·科尔曼,黛茜·海德,布莱德利·库珀,凯尔·希克森,斯宾塞·怀尔丁,威尔·欧文,尼古拉斯·布兰,布莱恩·拉金,萨拉·阿曼科瓦,科林·卡内基,丹·普尔,伊恩·汉摩尔,保罗·巴泽利,肯尼斯·克拉德,杰森·王,海莉·玛丽·艾克斯,达伦·肯特,菲利普·布罗迪,阿皮·普拉特,艾德·奥斯蒙德,妮娅姆·麦柯马克,安东·辛普森-泰迪,特雷弗·坎斯瓦兰,谢默斯·奥哈拉,埃德加·阿布拉姆,R·F·戴利,裘德·希尔,大卫·索博
主演：瑞奇·热维斯
主演：麦克·辛,比尔·奈伊,罗娜·迈特拉,斯蒂文·麦金托什,Kevin,Grevioux
