故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
详情主演：佩德罗·帕斯卡,杰瑞米·艾伦·怀特,西格妮·韦弗,史蒂夫·布卢姆,马丁·斯科塞斯,赫米基·马德拉,马修·维利希,乔尼·科因,迈尔斯·哈姆帕斯,伦敦·斯塔布尔菲尔德,克里斯托弗·艾伦·罗宾逊,波西亚·D·哈里斯,埃文·沙夫兰
主演：萨姆·沃辛顿,佐伊·索尔达娜,西格妮·韦弗,史蒂芬·朗,奥娜·卓别林,大卫·休里斯,凯特·温斯莱特,贝利·巴斯,吉奥瓦尼·瑞比西,杰梅奈·克莱门特,杰米·福雷特斯,埃迪·法可,克利夫·柯蒂斯,乔·大卫·摩尔,,杰克·尚皮永,马特·杰拉德,科斯顿·约翰,菲利普·盖廖,布里坦·道尔顿,特里尼蒂·布利斯,小杜安·埃文斯
主演：迈克尔·杰克逊
主演：Matt,Fiddes,珍妮·杰克逊,迈克尔·杰克逊,Mark,Lester,Thomas,Mesereau,Dan,Reed,Mike,Smallcombe,Susan,Yu
主演：卡罗琳·劳伦斯,汤姆·肯尼,劳伦斯先生,玛丽·乔·卡特利特,克兰西·布朗,比尔·法格巴克,罗德格尔·邦帕斯,迪·布拉雷·贝克尔,克里斯托弗·哈根,瑞欧·亚历山大,瑞恩·贝盖,伊利娅·伊索雷利·保利诺,马修·卡德瑞普,旺达·塞克丝,吉尔·塔利,克雷格·罗宾森,格蕾·德丽斯勒,约翰尼·诺克斯维尔,凯瑞·华格伦,迈尔斯·哈尔
主演：大卫·莱特曼,卡迪·B,威尔·史密斯,茱莉亚·路易斯-德瑞弗斯,瑞安·雷诺兹,凯文·杜兰特,比莉·艾利什
主演：伊万·麦克格雷格,娜塔莉·波特曼,海登·克里斯滕森,克里斯托弗·李,塞缪尔·杰克逊,弗兰克·奥兹,伊恩·麦克迪阿梅德,潘妮拉·奥古斯特,特穆拉·莫里森,吉米·斯密茨,杰克·汤普森,阿梅德·贝斯特,罗丝·伯恩,奥利弗·福德·戴维斯,利安娜·瓦尔斯曼
主演：帕特里克·斯图尔特,乔纳森·弗雷克斯,布伦特·斯皮内,莱瓦尔·伯顿,迈克尔·多恩,玛丽娜·赛提斯,盖茨·麦克法登,汤姆·哈迪,朗·普尔曼,珊农·克奇兰,迪娜·迈耶,祖德·塞克利拉,阿兰·戴尔,约翰·博格,凯特·穆格鲁,J.帕特里克·麦克康尔马克,威尔·惠顿,马杰尔·巴雷特,斯图尔特·贝尔德,Bruce,Dobos,乌比·戈德堡,杰伊男爵,尼古拉斯·拉尼尔,Jasmine,Lliteras,马蒂·马图利斯,汤姆·莫尔加,布莱恩·丹尼尔·帕特森,盖·理查森,布莱恩·辛格,Doug,Wax,Michael,Ow
